Ένα ιδιαίτερα απαιτητικό και δύσκολο project το οποίο ολοκληρώθηκε με ταχύτητα και αξιοσημείωτη αποτελεσματικότητα, «σφραγίστηκε» χθες, με την παμψηφεί έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΠΑ των συμφωνιών με την Shell για την εξαγορά των ποσοστών της στην ΕΠΑ Αττικής και στην ΕΔΑ Αττικής.
Είχε προηγηθεί η έγκριση της πώλησης του 51% της ΖeniΘ, για την οποία έχει υπογραφεί η οριστική συμφωνία, η οποία τώρα εξετάζεται από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και αναμένεται η απόφαση εντός ενός μηνός.
Για τις συναλλαγές της ΕΠΑ Αττικής και ΕΔΑ Αττικής, η Γενική Συνέλευση των μετόχων (ΤΑΙΠΕΔ και ΕΛΠΕ) αναμένεται να αποφανθεί εντός δύο εβδομάδων, οπότε και η συμφωνία θα τεθεί υπόψη της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Η χρόνος της απόφασης εξαρτάται από την κρίση της Επιτροπής, με εγγύτερο ορόσημο τον Αύγουστο.
Το τίμημα για τις δύο εταιρείες είναι συνολικά 150 εκατ. ευρώ. Συγκεκριμένα, περίπου 40 εκατ. για την ΕΠΑ και 110 εκατ. για την ΕΔΑ. Τα ποσά αυτά ήταν εντός (και χαμηλά) των ορίων της αποτίμησης των συμβούλων της ΔΕΠΑ.
Το τίμημα που θα εισπράξει η ΔΕΠΑ για την πώληση του 51% της ΖeniΘ είναι 52 εκατ. ευρώ συν 5 εκατ. ευρώ το μέρισμα. Το ποσόν ήταν επίσης εντός και στο πάνω όριο της αποτίμησης του πωλητή.
Το «κλείδωμα» των τριών αυτών συμφωνιών (που από την κυβέρνηση χαρακτηρίζεται ως «άθλος», με δεδομένες τις καταστάσεις, περιορισμούς και διορίες, που έθεταν τα prior actions της αξιολόγησης), αποτελεί ταυτόχρονα την ολοκλήρωση του πρώτου σταδίου του μετασχηματισμού της ΔΕΠΑ.
«Τώρα ξεκινά το επόμενο στάδιο, όπου και πάλι θα διασφαλιστούν τα συμφέροντα της εταιρίας, των μετόχων, των εργαζομένων, αλλά και του ιστορικού ρόλου της ΔΕΠΑ στη διάδοση του φυσικού αερίου στη χώρα» λέει στο energypress παράγοντας που είχε πρωταγωνιστικό ρόλο στην όλη διαδικασία.
Το σχέδιο
Πώς φτάσαμε όμως, μέσα σε περίπου ένα χρόνο, στην πλήρη αλλαγή του τοπίου της αγοράς φυσικού αερίου και στο νέο ρόλο της ΔΕΠΑ μέσα σε αυτήν την αγορά;
Συνομιλητές του energypress επισημαίνουν ότι η ΔΕΠΑ, στο νέο απελευθερωμένο και ανταγωνιστικό περιβάλλον, αντιλήφθηκε νωρίς ότι ήταν θέμα επιβίωσης η ενίσχυσή της στις υποδομές και η αναδιάρθωση της παρουσίας της στη λιανική.
Πόσο μάλλον όταν έπρεπε να "βρει λύσεις" στις μνημονιακές υποχρεώσεις, που λίγο-πολύ είχαν ως στόχο να σπάσουν τον ισχυρό άξονα εμπορίας αερίου στην Ελλάδα. Για το σκοπό αυτό, σύμφωνα με τις πληροφορίες, η ΔΕΠΑ συνεργάστηκε με το ΥπΕΝ σε αρκετά position papers, στη διαπραγμάτευση με τους Θεσμούς, όπως και αποφάσεις του ΔΣ της.
Το αποτέλεσμα ήταν η πρώτη φάση αναδιάρθρωσης, όπως σχεδιάστηκε, συμφωνήθηκε από ΥπΕΝ με Θεσμούς και καταγράφηκε στην απόφαση του ΚυΣΟιΠ πριν 6 μήνες. Το σχέδιο προέβλεπε την αποχώρηση από τη λιανική στο Βορρά (Θεσσαλονίκη – Θεσσαλία) και την ενδυνάμωση στην λιανική της Αττικής.
Αυτό, σύμφωνα με το σχεδιασμό, θα έλυνε και το "horizontal conflict", που επικαλούνταν οι Θεσμοί, αλλά και ένα ουσιαστικό εμπορικό παράδοξο, να "συντηρείται" η παρουσία της ΔΕΠΑ σε δύο ανταγωνιστικές εταιρίες. Ταυτόχρονα, το σχέδιο προέβλεπε και την απόκτηση όσο γίνεται μεγαλύτερου μεριδίου στις εταιρίες διανομής, με σκοπό τη δημιουργία μία εταιρίας υποδομών, τύπου ΔΕΔΔΗΕ Φυσικού Αερίου.
Οι σύμβουλοι
Η νέα διοίκηση της ΔΕΠΑ, σε συνεννόηση με τους μετόχους και το ΥπΕΝ, προχώρησε σε διαγωνισμούς για πρόσληψη Τεχνικο - Οικονομικών Συμβούλων, όπως και Νομικών και Δικαίου Ανταγωνισμού. Το επίπεδο των συναλλαγών, οι αντισυμβαλλόμενοι, αλλά και οι σύμβουλοί τους, επέβαλλαν ως όρους στους διαγωνισμούς της ΔΕΠΑ υψηλότατο επίπεδο απαιτήσεων από τους συμμετέχοντες, πράγμα που έγινε.
Όσον αφορά τους Τεχνικο – Οικονομικούς συμβούλους ο διαγωνισμός κατέληξε στους Rothschild / Alpha, από τους οποίους ζητήθηκε και δόθηκε και νέα, βελτιωμένη προσφορά.
Το σημαντικό στη σύμβασή τους, σύμφωνα με πληροφορίες, είναι ότι η αμοιβή τους, καίτοι υψηλή (κατά το market standard, σε τέτοια επίπεδα συναλλαγών), είναι success fee based, δηλαδή θα καταβληθεί όταν και εφόσον "κλείσει" καθεμία συναλλαγή, δηλαδή μετά και τον έλεγχο της Επιτροπής Ανταγωνισμού και τις τελικές υπογραφές.
Όσον αφορά τα Νομικά γραφεία, επιλέχτηκαν το γραφείο Λαμπαδάριος για τους όρους της συμφωνίας και το γραφείο Κουταλίδη για το Δίκαιο Ανταγωνισμού, με πολύ μεγάλη πείρα και τα δύο σε Ευρωπαϊκές υποθέσεις εξαγορών.
Επίσης, οι μέτοχοι έδωσαν κοινές οδηγίες στις ΕΠΑ και ΕΔΑ να προσλάβουν εταιρίες, οι οποίες πραγματοποίησαν το due diligence, αλλά και έστησαν τα Virtual Data Rooms.
Όλες οι διαδικασίες και προσβάσεις είχαν την κάλυψη από confidentiality agreements και σεβάστηκαν τα ρυθμιστικά όρια, που υπήρχαν για πρόσβαση σε εμπορικά ευαίσθητα δεδομένα, από πλευράς εργαζομένων ΔΕΠΑ στις θυγατρικές.
Διαπραγματεύσεις
Στη συνέχεια, έγιναν δεκάδες επαφές των "ζευγαριών" αντισυμβαλλόμενων (ΔΕΠΑ-ENI, ΔΕΠΑ-Shell), σε Αθήνα, Ευρώπη, ή με τηλεδιασκέψεις, παρουσία ή όχι των Συμβούλων κάθε πλευράς.
Οι αρχικές διαπραγματεύσεις έγιναν στη βάση των business plans, που είχαν καταθέσει οι εταιρίες (ΕΠΑ και ΕΔΑ) και άλλων στοιχείων. Καθότι το management των εταιριών από το νόμο είχε δοθεί στους ιδιώτες επενδυτές (ENI, Shell), τα business plans έγιναν challenged από την ομάδα διαπραγμάτευσης της ΔΕΠΑ και τους συμβούλους της.
Εν τω μεταξύ, σε πολύ σφικτές διορίες, έγινε και το due dilligence από τη PwC, για (κοινό) λογαριασμό των μετόχων. Το report αυτό, για καθεμία εταιρία, οδήγησε τα μοντέλα αποτίμησης των συμβούλων και ξεκίνησε νέος κύκλος διαβουλεύσεων, ερωτήσεων στο VDR και επαφών με τις διοικήσεις των εταιριών.
Παράλληλα, γινόταν η επεξεργασία των όρων της συμφωνίας από τα νομικά γραφεία.
Θεσσαλονίκη – Θεσσαλία
Η υπόθεση ZeniΘ κύλησε αρκετά ομαλά, καθότι ο αγοραστής ήταν αυτός που είχε και το management και γνώριζε εκ των έσω την εταιρία. Οπότε και οι όροι της συμφωνίας έφτασαν πολύ γρήγορα σε ένα ικανοποιητικό επίπεδο για τον πωλητή (ΔΕΠΑ). Το δε τίμημα (52 + 5 το μέρισμα) ήταν εντός και στο πάνω όριο της αποτίμησης του "πωλητή", σύμφωνα με το μοντέλο των χρηματοοικονομικών συμβούλων της ΔΕΠΑ. Το εύλογο της συναλλαγής "σφράγισε" με το fairness opinion η Eurobank, η οποία "έβλεπε" μεν το VDR, είχε όμως αυστηρότατους φραγμούς στην επαφή με οποιονδήποτε άλλο (ακόμη και τη ΔΕΠΑ).
Αττική
Με τη Shell τα πράγματα ήταν πιο δύσκολα, ξεκινώντας από το ότι ο πωλητής ποτέ δεν δέχτηκε ότι είχε το management και αναφερόταν σε joint control. Και ενώ το τίμημα άρχισε να συγκλίνει, ξεκινώντας βέβαια από σχεδόν υπερβολικές απαιτήσεις της Shell, που γρήγορα "προσγειώθηκαν", με το due diligence report, τα benchmarks που υπήρχαν και την έντονη και με επιχειρήματα διαπραγμάτευση, υπήρχε μεγάλη απόσταση στους όρους του συμφωνητικού.
Η Shell ήθελε ένα "clean exit" και δεν παρείχε καμία εγγύηση για τη συναλλαγή. Η ΔΕΠΑ από την άλλη, κράτησε τις γραμμές της, ειδικά δε όσον αφορά στον εγγυητή και στον ανταγωνισμό. Για τον εγγυητή η ΔΕΠΑ δεν μπορούσε να δεχτεί ένα SPV, που απλά "κρατούσε" τις μετοχές ΕΠΑ και ΕΔΑ Αττικής, να είναι ο αντίδικος σε όποιες απαιτήσεις προέκυπταν στο μέλλον.
Τελικά, η πολυεθνική δέχτηκε να εγγυηθεί τη συναλλαγή η Shell Gas BV, εταιρία με τεράστια μεγέθη, και μάλιστα για μία περίοδο συνολικά 13 ετών (για επίλυση διαφορών).
Για τον ανταγωνισμό η ΔΕΠΑ ζήτησε και πήρε να μην δραστηριοποιηθεί η Shell ή κάποια συμμετοχή της σε ανταγωνιστικές δραστηριότητες στην Ελληνική επικράτεια, για 3 χρόνια.
Επίσης, το συμφωνητικό συμπληρώθηκε με τα business standard reps and warranties, που διέπουν κάθε «καλογραμμένη» συμφωνία. Δόθηκε ιδιαίτερη προσοχή ώστε το κείμενο να μην "χτυπάει" σε όρους δικαίου ανταγωνισμού και προετοιμάστηκε όλος ο φάκελος της συναλλαγής, ώστε ο δρόμος διά της Επιτροπής Ανταγωνισμού (merger control) να μην έχει εκπλήξεις.
Τέλος, το τίμημα κατέληξε στα 150 (περίπου 40 ΕΠΑ και 110 ΕΔΑ), τα οποία ήταν εντός (και χαμηλά) των ορίων της αποτίμησης των συμβούλων της ΔΕΠΑ. Και πάλι το εύλογο σφράγισε η Eurobank με τα fairness opinions για τις δύο συναλλαγές.
